在现代企业治理中，董事会是治理的核心，承担着战略决策和监督职责。董事作为董事会的成员，在相关法律法规的约束下，能否科学、高效、正确地履职，直接决定了董事会的决策效率和监督效果。

撰文/知本咨询国企改革资深专家 张军

基于知本咨询中国特色现代企业制度全套解决方案，以及数十家企业咨询实践，我们对董事履职提出八大提示。

一、董事在董事会的履职提示

董事要加强与董事长的沟通，主动了解企业情况，并及时反映自己对企业经营管理的意见建议；还要与其他董事会成员保持良好沟通，通过沟通深入讨论对议案以及对企业经营管理情况的认识。

董事长应督导建立与董事的定期沟通交流制度，听取董事关于企业经营管理和战略发展的意见建议，及时研究并作出回复。

制图/知本咨询

根据董事在企业董事会享有的职权，对董事在董事会会议的履职提示主要包括：

第一，做好前期基础工作。

董事应在会前了解审议事项，除日常列席党委会、总办会、专题会掌握熟悉情况外，还可通过专项调研或向企业高管人员、职能部门了解议案情况，便于会议时正确决策。

第二，认真审阅会议材料。

一是审核会议通知的程序、形式及内容是否符合要求，会议议案是否充分完整、内容是否合法合规、程序是否完备履行。

若认为会议材料不充分完整，可提出补充完善会议材料的要求。

若认为会议议案未经必备程序、或论证不明确时，可提出缓开会议或缓议该议案的建议，并对再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

若认为议案内容存在违法违规情况，要求撤销该议案审议，并书面报告企业董事会。

二是仔细阅读董办提供的资料，获得必要的信息支撑，开展充分的前期调研；就自己关心和疑惑的问题与相关部门、人员进行沟通确认，确定自己的决策意见，形成观点，并与相关部门、人员就这些问题进行深入沟通，以最终验证和确定自己的最终决策意见。

第三，出席会议表决意见。

分别对每项议题进行审议并表决。董事需独立表决并承担相应责任。

第四，签署会议文件。

会后应认真审核会议记录和决议，确保会议记录和决议客观、真实、准确。做好会议记录和决议的签署。

第五，监督决议事项的执行落实，进行跟踪督查。

二、董事在董事会专门委员会中履职提示

根据《中央企业董事会工作规则（试行）》提出的具体要求——中央企业董事会应当设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会，根据工作需要设立提名委员会和其他专门委员会。

那么，董事在董事会专门委员会中如何履职呢？

首先，担任主任委员（召集人）的，负责召集和主持专委会会议，确定每次委员会会议的议程和议题，审定、签署委员会报告；检查委员会决议的执行情况；代表委员会向董事会递交董事会议题、议案，向董事会报告工作；确保委员会有效运作并履行职责。

其次，委员会委员，有责任按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见与表决，向委员会提出有价值的工作建议；提出本委员会会议讨论的议题。

委员需充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力。

三、董事在经营班子会的履职提示

董事属于经营班子会非常设列席人员，列席会议时根据董事会的要求或董事获取信息的需要参加相关议题的讨论，董事可以对经营班子会研究事项提出意见和建议。

董事应与企业高层管理人员保持良好沟通。

一是董事与总经理应就重大决策事项、改善董事会与高管人员合作、提高企业治理水平、完善董事会对总经理授权等事项进行沟通。

二是董事与专职党委副书记、副总经理、总会计师等高管人员成员之间的沟通，一般应侧重高管人员成员分管领域的重要工作和重大事项。

企业的相关职能部门应当对董事的沟通予以积极响应；董事会及其专门委员会的工作支持部门应及时主动地向董事汇报有关工作，提出工作建议。董事与有关职能部门的沟通可以通过董事会秘书安排，也可直接联系有关部门。

四、董事在股东（大）会的履职提示

企业召开股东大会，全体董事应当出席会议。董事接到股东会或者股东大会提出的出席股东会议的要求后，应当按时出席股东会议。

在股东会议上，股东有权向董事、监事、高级管理人员提出质询，董事应当接受股东的质询，董事有义务如实向监事会或者监事提供有关情况和资料，不得隐瞒事实，不得作虚假陈述或提供虚假资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

五、董事在调研工作中的履职提示

在企业中董事主要参加两类调研。一是定期到生产经营现场、下属部门、重要子公司、重大投资建设项目进行整体调研；二是根据特定议题，如投资项目、人员任免、重要经营管理事项等内容，进行专题深入调研。

董事可以根据自己的判断，独立提出进行调研的计划和内容，在不违反法律法规和企业规定的情况下，企业应积极配合，不设限，无正当理由不得拒绝董事开展调研。

董事调研的内容，一般包括调研董事会决议执行情况，讨论董事会工作思路落实措施；调研董事会重点跟踪投融资重大项目，重大建设项目运行情况；调研对加强董事会建设方面意见和建议等。

参与调研的董事组成调研工作小组，由董事长或副董事长主持工作。调研工作一般包括方案拟定、前期准备、组织实施、后续工作四个阶段。

董事应积极参与调研工作，明确调研目的，做好前期准备工作，讲求质量和效率。

调研工作要与各单位工作和正常生产经营结合起来，对在调研中发现的问题和基层反映的突出问题，应责成有关单位负责落实，并及时做好处理结果的反馈工作。调研工作结束后，董事应反映真实情况，为董事会决策提出具有指导意义的参考。

六、董事在提案工作中的履职提示

董事会会议提案应当有明确需要审议和表决的事项，且审议事项在董事会职权范围之内。

提案分为正式提案和临时提案。正式提案是指在董事会会议召开之前确定作为会议议题并在规定时限内送达董事的提案。

临时提案是指未在规定时限内送达董事或在董事会召开过程中提出的提案。董事需以书面形式提交提案。

七、董事在建议工作中的履职提示

董事应当更多地从企业可持续发展和股东长远利益最大化角度去分析思考问题，提出意见和建议。在充分掌握信息的基础上审慎进行建议工作。

需要从市场规律出发并基于商业法则分析论证和研究问题，全面考虑企业、客户、员工、股东、债权人等利益相关者，开展相关调研，提出意见和建议。

董事可以向股东和派出单位、董事长、各位董监事、总经理和各位经理层成员提出建议。董事提建议的方式不受限制和约束，可以口头提出，也可采取董事建议函等书面形式提出。

八、董事在质询工作中的履职提示

董事质询，应经过调查研究、分析思考而对企业行为产生主观疑问后，并要求企业相关部门或相关人员进行详细说明和清晰解答。

董事提起质询可以采用口头质询或书面质询，采用口头质询的，可以要求进行笔录。董事可以将质询书提交由董办处理，也可以直接向质询部门提出。

被质询对象对董事质询应当给予清晰明确的书面答复，董事对答复不满意的，可以提出要求，由被质询对象再作答复。相关质询情况应由董事向企业董事会报告，重大事项，董事应向派出单位和股东报告。

小结

除了以上八大提示，作为企业的董事，应依据法律法规、国资国企管理制度和企业章程，忠实、勤勉、谨慎履行董事职责。

保证投入足够时间和精力，履职体现职业精神和专业水准，积极维护企业合法权益。同时，严格遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反规定接受报酬、津贴、福利待遇和其他收入。

希望本文对于董事履职的提示内容，对企业和企业的董事们有所帮助。

来源：混改风云

编辑丨叶子